Zarząd Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym, razem z Infini ASI sp. z o.o., zawarł list intencyjny w przedmiocie przygotowania do przeprowadzenia bezprospektowej oferty publicznej akcji Spółki („Oferta”), w celu sfinansowania budowy nowej wytwórni komórek macierzystych, umożliwiającej wielkoskalowe wytwarzanie produktów leczniczych dla zaspokojenia docelowego popytu na rynkach międzynarodowych.
Celem Emitenta jest budowa nowej wytwórni farmaceutycznej służącej do produkcji wszystkich produktów leczniczych, nad którymi pracuje obecnie Emitent lub nad którymi może ewentualnie pracować w przyszłości. W pierwszej kolejności wytwórnia zostanie przystosowana do produkcji co najmniej 100 tysięcy dawek terapeutycznych produktu leczniczego na osteoartrozę u psów rocznie („Etap I”). Dalsze zwiększenie produkcji w kolejnych latach, następujące wraz ze wzrostem sprzedaży produktów Emitenta, zostanie osiągnięte poprzez zakup kolejnych egzemplarzy urządzeń i stopniowe uruchamianie kolejnych pomieszczeń inkubacyjnych (modułów inkubacyjnych), przy czym intencją Emitenta jest, aby działania te były finansowane ze źródeł innych, niż emisja akcji (przychody, dotacje, kapitał dłużny, leasing). Emitent szacuje, że dodatkowe, jednorazowe nakłady inwestycyjne na zwiększenie rocznych zdolności produkcyjnych o każde kolejne 100 tysięcy dawek terapeutycznych produktu leczniczego na osteoartrozę u psów, wyniosą średnio około 1,2 mln zł.
Zarząd planuje otwarcie nowego zakładu we Wrocławiu, w przestrzeni produkcyjno-magazynowej na wydzielonej powierzchni około 1200 m2. Emitent zamierza zrealizować inwestycję zlecając prace budowlane i wykończeniowe podwykonawcom wyspecjalizowanym w budowie infrastruktury produkcyjnej o podwyższonej klasie czystości.
W obiekcie zostanie zlokalizowany kompletny proces wytwarzania produktów leczniczych, od pobierania materiału źródłowego od dawców poprzez namnażanie i pakowanie komórek macierzystych, aż do magazynowania produktów leczniczych, wraz z kontrolą jakości, zapleczem analitycznym oraz badawczo-rozwojowym.
Emitent zamierza podjąć działania umożliwiające sfinansowanie części kosztów budowy wytwórni z dotacji. W tym celu Emitent zamierza między innymi dokonywać wyboru podwykonawców w trybie konkurencyjnym, a także zawrzeć umowę, na podstawie której uzyska tytuł prawny do przestrzeni produkcyjno-magazynowej, już po złożeniu wniosku dotacyjnego (w ten sposób Emitent będzie miał prawo naliczać koszty kwalifikowane projektu od daty złożenia wniosku o dofinansowanie). Emitent planuje zawarcie ww. umowy do końca lipca 2024 r.
Emitent szacuje całkowitą kwotę nakładów inwestycyjnych na nową wytwórnię, do osiągnięcia Etapu I, na poziomie około 9 mln EUR.
Emitent szacuje, że uruchomienie wytwórni nastąpi w terminie 24-30 miesięcy od daty zawarcia umowy, na podstawie której Emitent uzyska tytuł prawny do przestrzeni produkcyjno-magazynowej.
Szybkie uruchomienie produkcji w nowej wytwórni będzie możliwe dzięki przeniesieniu procesów i procedur wykorzystywanych w obecnej lokalizacji, konsultowanych z Europejską Agencją Leków (EMA) w toku tzw. Scientific Advice oraz zatwierdzonych przez Główny Inspektorat Farmaceutyczny (GIF) w ramach systemu GMP.
Do czasu uruchomienia nowej wytwórni, wytwarzanie produktów leczniczych prowadzone będzie w obecnej, certyfikowanej przestrzeni produkcyjnej. Emitent szacuje maksymalne zdolności produkcyjne istniejącej obecnie wytwórni na poziomie do 30 tysięcy dawek terapeutycznych produktu leczniczego na osteoartrozę u psów rocznie.
W celu sfinansowania nakładów inwestycyjnych na nowy zakład oraz finansowania bieżącej działalności do czasu osiągnięcia przepływów pieniężnych pokrywających koszty i nakłady na bieżącą działalność Spółki, Emitent rozważa podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji („Akcje”), przy czym decyzja Emitenta w tym zakresie będzie wymagać podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki odpowiedniej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.
Emitent zakłada, że: (i) przedmiotem Oferty będą Akcje obejmujące do 20% akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na GPW na datę przeprowadzenia Oferty, (ii) Oferta zostanie przeprowadzona bez obowiązku publikacji prospektu, (iii) Oferta zostanie skierowana do inwestorów z wyłączeniem prawa poboru, ale z możliwością zachowania prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki spełniających określone kryteria oraz na warunkach określonych w uchwale emisyjnej, (iv) Oferta będzie miała miejsce w czerwcu 2024 roku.
Infini ASI sp. z o.o. rozważa dołączenie do transakcji Spółki i zaproponowanie sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie akcji Spółki w ramach Oferty na warunkach i zasadach identycznych co Spółka.
Pozostałe założenia dotyczące Oferty nie są jeszcze znane i zostaną w niedługim czasie przedstawione inwestorom oraz akcjonariuszom zgodnie z przepisami prawa.
Spółka powierzyła pośrednictwo w przygotowaniu i przeprowadzeniu Oferty mBank S.A. oraz Trigon Dom Maklerski S.A. Doradcą Investor Relations i finansowym Spółki jest cc group sp. z o.o.
Podpisy osób reprezentujących Spółkę:
- Łukasz Bzdzion – Prezes Zarządu
- Paweł Wielgus – Członek Zarządu