NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. NINIEJSZY MATERIAŁ MA WYŁACZNIE CHARAKTER INFORMACYJNY I NIE STANOWI ZAPROSZENIA DO ANI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.
PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.
Zarząd Bioceltix S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent„; „Spółka„), informuje o podjęciu w dniu 10 czerwca 2024 r. uchwały Zarządu w sprawie ustalenia zasad i rozpoczęcia oferty publicznej akcji Spółki serii M oraz zawarcia umowy plasowania akcji Spółki serii M („Uchwała Zarządu”), w celu zaoferowania, w ramach oferty publicznej, nie więcej niż 795.000 nowo emitowanych akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii M („Akcje Serii M”) do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej wyłącznie przez wybranych przez Zarząd Spółki inwestorów, na zasadach określonych w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 03/06/2024 z dnia 03 czerwca 2024 r. („Uchwała Emisyjna”) oraz w Uchwale Zarządu.
Zgodnie z Uchwałą Zarządu, w wykonaniu Uchwały Emisyjnej, Zarząd postanowił o rozpoczęciu oferty publicznej Akcji Serii M. Pośrednictwo w przeprowadzeniu tej oferty Zarząd powierzył mBank S.A. oraz Trigon Dom Maklerski S.A. (łącznie „Współmenadżerowie Oferty”), a rolę współprowadzącego księgę popytu pełni Dom Maklerski Navigator S.A. (łącznie jako „Firmy Inwestycyjne”). Doradcą Investor Relations i finansowym Spółki przy przeprowadzeniu oferty publicznej Akcji Serii M będzie cc group sp. z o.o.
Zgodnie z raportem bieżącym nr 4/2024, Spółka zamierza przeznaczyć wpływy netto z przeprowadzanej emisji Akcji Serii M (pomniejszone o koszty tej emisji) na budowę nowej wytwórni farmaceutycznej służącej do produkcji wszystkich produktów leczniczych, nad którymi pracuje obecnie Emitent lub nad którymi może ewentualnie pracować w przyszłości. W pierwszej kolejności wytwórnia zostanie przystosowana do produkcji co najmniej 100 tysięcy dawek terapeutycznych produktu leczniczego na osteoartrozę u psów rocznie („Etap I„). Emitent szacuje całkowitą kwotę nakładów inwestycyjnych na nową wytwórnię, do osiągnięcia Etapu I, na poziomie około 9 mln EUR.
Dalsze zwiększenie produkcji w kolejnych latach, następujące wraz ze wzrostem sprzedaży produktów Emitenta, zostanie osiągnięte poprzez zakup kolejnych egzemplarzy urządzeń i stopniowe uruchamianie kolejnych pomieszczeń inkubacyjnych (modułów inkubacyjnych), przy czym intencją Emitenta jest, aby działania te były finansowane ze źródeł innych, niż emisja akcji. Emitent szacuje, że dodatkowe, jednorazowe nakłady inwestycyjne na zwiększenie rocznych zdolności produkcyjnych o każde kolejne 100 tysięcy dawek terapeutycznych produktu leczniczego na osteoartrozę u psów, wyniosą średnio około 1,2 mln zł. Do czasu uruchomienia nowej wytwórni, wytwarzanie produktów leczniczych prowadzone będzie w obecnej, certyfikowanej przestrzeni produkcyjnej. Emitent szacuje maksymalne zdolności produkcyjne istniejącej obecnie wytwórni na poziomie do 30 tysięcy dawek terapeutycznych produktu leczniczego na osteoartrozę u psów rocznie.
Wskazana powyżej planowana wielkość środków z emisji Akcji Serii M oraz szacowane kwoty ich przeznaczenia na poszczególne cele mają charakter wstępny i indykatywny, zgodnie z aktualnymi planami rozwojowymi i potrzebami Spółki i mogą podlegać zmianom na późniejszym etapie, w tym w zależności od przebiegu i wyniku emisji Akcji Serii M, a także od m.in. sytuacji w sektorze, warunków makroekonomicznych, pozyskanych kontraktów przez Spółkę i harmonogramu realizowanych projektów.
W związku z powyższym, w dniu 10 czerwca 2024 r. pomiędzy Spółką, Infini Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. („Infini ASI”, „Akcjonariusz Sprzedający”) oraz Firmami Inwestycyjnymi i Trigon Investment Banking spółka z ograniczoną odpowiedzialnością & Wspólnicy sp. k. została zawarta umowa plasowania akcji („Umowa Plasowania”). Przedmiotem Umowy Plasowania jest m.in. zobowiązanie Spółki do oferowania i emisji Akcji Serii M, zobowiązanie Akcjonariusza Sprzedającego do oferowania i sprzedaży do 250.000 akcji Spółki („Akcje Sprzedawane”) (łącznie jako „Oferta”), a także zobowiązanie każdej z Firm Inwestycyjnych, z zastrzeżeniem spełnienia określonych warunków zawieszających, do dołożenia należytej staranności w celu uplasowania Akcji Serii M oraz Akcji Sprzedawanych wśród określonych inwestorów, zgodnie z Uchwałą Emisyjną i Uchwałą Zarządu. Umowa Plasowania zawiera warunki zawieszające typowe dla umów plasowania zawieranych w ofertach publicznych podobnych do Oferty, w tym uzgodnienie pomiędzy stronami Umowy Plasowania aneksu cenowego określającego m.in. cenę emisyjną Akcji Serii M, cenę Akcji Sprzedawanych oraz liczbę Akcji Serii M i Akcji Sprzedawanych oferowanych w Ofercie. Umowa Plasowania zawiera postanowienia zwyczajowo przyjęte w ofertach podobnych do Oferty, w tym oświadczenia i zapewnienia Spółki oraz Akcjonariusza Sprzedającego. Zgodnie z Umową Plasowania, Spółka oraz Akcjonariusz Sprzedający zobowiązali się do zwolnienia Firm Inwestycyjnych oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia z tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, jakie mogą zostać dochodzone lub zostaną poniesione przez Firmy Inwestycyjne lub określone osoby w związku z Umową Plasowania (tzw. klauzula indemnifikacyjna). Umowa Plasowania przewiduje również okoliczności, w których Współmenedżerowie Oferty mogą ją wypowiedzieć, ze skutkiem dla wszystkich stron, w szczególności, jeśli którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień Spółki lub akcjonariusza Sprzedającego będzie lub stanie się niezgodne ze stanem faktycznym lub prawnym, lub jeśli sytuacja na rynkach finansowych ulegnie znaczącej negatywnej zmianie.
Niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu bieżącego, w wykonaniu Umowy Plasowania, rozpocznie się proces przyspieszonej budowy księgi popytu na Akcje Serii M („Proces Budowy Księgi Popytu”), a jego zakończenie planowane jest w dniu 12 czerwca 2024 roku, przy czym termin końcowy może ulec zmianie.
Proces Budowy Księgi Popytu zostanie przeprowadzony wśród: (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, (ii) nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani oraz (iii) inwestorów, którzy nabędą akcje o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora („Uprawnieni Inwestorzy”).
W celu wzięcia udziału w Procesie Budowy Księgi Popytu, Uprawnieni Inwestorzy powinni pozostawać stroną umowy o przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia i zbycia instrumentów finansowych zawartej z jedną z firm inwestycyjnych.
Ponadto, na zasadach szczegółowo określonych w Uchwale Emisyjnej oraz przy spełnieniu warunków określonych w tej uchwale, Zarząd Spółki podjął decyzję o przyznaniu prawa pierwszeństwa w objęciu Akcji Serii M akcjonariuszom Spółki posiadającym co najmniej 20.650 akcji Spółki tj. około 0,5% akcji Spółki według stanu na dzień rejestracji na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 3 czerwca 2024 r. Akcjonariusze Objęci Pierwszeństwem, w rozumieniu Uchwały Emisyjnej, będą uprawnieni do udziału w Procesie Budowy Księgi Popytu i skorzystania z Prawa Pierwszeństwa w objęciu Akcji Serii M na zasadach przewidzianych w Uchwale Emisyjnej.
Po przeprowadzeniu Procesu Budowy Księgi Popytu nastąpi w szczególności ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii M oraz Zarząd Emitenta dokona wyboru inwestorów, do których zostaną skierowane oferty objęcia Akcji Serii M i zostaną zawarte umowy objęcia Akcji Serii M. Jednocześnie, odnośnie Akcji Sprzedawanych: jakiekolwiek Akcje Sprzedawane zostaną przydzielone i sprzedane wyłącznie w przypadku, gdy wszystkie Akcje Serii M zostaną już przydzielone, jak również (ii) Akcjonariusz Sprzedający jest uprawniony do odmowy przydziału i sprzedaży Akcji Sprzedawanych jeżeli przedmiotem sprzedaży miałoby być mniej niż wszystkie Akcje Sprzedawane.
Przeprowadzenie Oferty oraz dopuszczenie Akcji Serii M i (jeśli zostaną spełnione odpowiednie wymogi wynikające z regulacji GPW i KDPW) praw do Akcji Serii M („PDA”) do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia ani publikacji prospektu ani żadnego innego dokumentu informacyjnego (ofertowego).
Ponadto, Umowa Plasowania zawiera zobowiązanie Spółki typu lock-up, zgodnie z którym, bez uzyskania zgody Współmenadżerów Oferty, Spółka zobowiązała się m.in. do nieemitowania nowych akcji, przez okres od dnia zawarcia Umowy Plasowania do upływu 12 miesięcy od pierwszego dnia notowania PDA lub Akcji Serii M na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW („Dzień Notowania”). Wyjątkiem od tego zakazu jest m.in. możliwość realizacji programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce.
Ponadto, Zarząd Emitenta informuje, że Infini ASI w Umowie Plasowania również zobowiązała się do nierozporządzania akcjami Spółki przez: (i) 3 miesiące od dnia zawarcia aneksu cenowego do Umowy Plasowania – w przypadku, gdy Infini ASI nie sprzeda żadnych Akcji Sprzedawanych w ramach Oferty i/lub (ii) 6 miesięcy od dnia zawarcia aneksu cenowego do Umowy Plasowania – w przypadku, gdy Infini ASI sprzeda jakiekolwiek Akcje Sprzedawane, jednakże mniej niż 250.000 sztuk, bez uzyskania zgody Współmenadżerów Oferty. W szczególności Infini ASI zobowiązała się, że nie będzie zbywać akcji ani oferować ich zbycia, z zastrzeżeniem przewidzianych wyjątków. Wyjątki od zakazu rozporządzenia akcjami obejmują standardowe dla tego rodzaju umów postanowienia dotyczące możliwości sprzedaży akcji Spółki m.in. w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki lub w ramach skupu akcji własnych przez Spółkę.
Oferta zostanie przeprowadzona w oparciu o przysługujące zwolnienia z wymogów dotyczących rejestracji przewidzianych w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended; „Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”), zgodnie z wydaną na jej podstawie Regulacją S (ang. Regulation S, as amended). Akcje Serii M nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych i nie będą oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani do inwestorów, którzy są „osobami amerykańskimi” (ang. U.S. persons) oraz takich, którzy działają na rachunek lub na rzecz osób amerykańskich zgodnie z definicją tego terminu w Regulacji S, ani w Australii, Kanadzie lub Japonii, czy też w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub sprzedaż byłyby sprzeczne z prawem.
Oferta zostanie przeprowadzona w zgodzie z innymi, właściwymi przepisami prawa, w tym Akcje Serii M nie są i nie będą oferowane podmiotom objętym sankcjami nakładanymi lub egzekwowany przez rząd Stanów Zjednoczonych Ameryki (w tym przez Urząd Kontroli Aktywów Zagranicznych Departamentu Skarbu USA (ang. Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of Treasury) lub Departament Stanu USA (ang. U.S. Department of State), Radę Bezpieczeństwa Organizacji Narodów Zjednoczonych, Unię Europejską, Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji lub inne właściwe organy ds. sankcji („Sankcje”), a w szczególności Akcje Serii M nie są i nie będą oferowane podmiotom z siedzibą lub miejscem zamieszkania w kraju, regionie lub na terytorium objętym Sankcjami, w tym między innymi w obwodzie krymskim w Ukrainie, zw. Donieckiej Republice Ludowej, tzw. Ługańskiej Republice Ludowej, na Kubie, w Iranie, Korei Północnej, Syrii, Sudanie, Sudanie Południowym, Rosji i Białorusi, w tym wynikających z przepisów Rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie (ze zm.) oraz Rozporządzenia Rady (WE) nr 765/2006 z dnia z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających skierowanych przeciwko prezydentowi Aleksandrowi Łukaszence i niektórym urzędnikom z Białorusi (ze zm.).
ZASTRZEŻENIE PRAWNE
Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny w wykonaniu przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych wymaganych prawem i nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu oferty, emisji i subskrypcji akcji nowej emisji serii M Emitenta (dalej „Akcje Nowej Emisji”) i nie jest materiałem promocyjnym ani reklamą, w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia UE 2017/1129 („Rozporządzenie Prospektowe”), przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania Akcji Nowej Emisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję Akcji Nowej Emisji lub ich subskrypcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi prospektu ani jakiegokolwiek innego memorandum lub dokumentu informacyjnego ani ofertowego. W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym. Niniejszy raport bieżący nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży ani objęcia papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych, w tym nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie (UE) nr 596/2014) oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 uzupełniającego Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.
Akcje Nowej Emisji nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji zgodnie z przepisami Rozporządzenia Prospektowego lub Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zmianami („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Spółkę i jej doradców. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować w tym zakresie.
Niniejszy raport bieżący nie jest przeznaczony do rozpowszechniania ani wykorzystywania przez żadną osobę lub podmiot w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie takie rozpowszechnienie lub wykorzystywanie byłoby sprzeczne z miejscowymi przepisami prawa lub innymi regulacjami, lub które kreowałyby obowiązek w zakresie autoryzacji, notyfikacji, zezwolenia lub innych wymogów wynikających z odpowiednich przepisów. Rozpowszechnianie niniejszego raportu bieżącego oraz innych informacji z nimi związanych może być ograniczone przepisami prawa, a osoby, które wejdą w posiadanie jakiegokolwiek dokumentu lub innych informacji, o których mowa w niniejszym materiale, powinny zasięgnąć informacji o takich ograniczeniach oraz je przestrzegać. Nieprzestrzeganie wspomnianych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych w danej jurysdykcji. W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie niniejszego raportu bieżącego może być niezgodne z prawem.
NINIEJSZY RABORT BIEŻĄCY NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO W DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI (W TYM TERYTORIÓW ZALEŻNYCH I POSIADŁOŚCI ZAMORSKICH STANÓW ZJEDNOCZONYCH I DYSTRYKTU KOLUMBII), AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB RPA LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE DZIAŁANIE STANOWIŁOBY NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW W DANEJ JURYSDYKCJI ORAZ Z ZASTRZEŻENIEM OKREŚLONYCH WYJĄTKÓW, AKCJE SPÓŁKI NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE W TAKICH JURYSDYKCJACH ANI TEŻ NA RZECZ LUB NA RACHUNEK OBYWATELI STANÓW ZJEDNOCZONYCH, AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB RPA LUB OSÓB POSIADAJĄCYCH MIEJSCE STAŁEGO ZAMIESZKANIA LUB SIEDZIBĘ W TYCH KRAJACH.
Niniejszy raport bieżący zawiera lub może zawierać pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym dotyczące trendów lub działań z przeszłości nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.
Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty w Akcje Nowej Emisji. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.
Podpisy osób reprezentujących Spółkę:
Łukasz Bzdzion – Prezes Zarządu
Paweł Wielgus – Członek Zarządu