Bioceltix rusza z ofertą akcji. Celem pozyskanie kapitału na budowę wielkoskalowej wytwórni komórek macierzystych

NINIEJSZA PUBLIKACJA I ZAWARTE W NIEJ INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESYŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

NINIEJSZA PUBLIKACJA MA WYŁĄCZNIE CHARAKTER INFORMACYJNY I NIE STANOWI ZAPROSZENIA DO ANI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.

PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEJ PUBLIKACJI.

• Bioceltix, wrocławska spółka biotechnologiczna o profilu weterynaryjnym notowana na GPW, rozpoczyna budowę księgi popytu w ramach oferty akcji serii M.
• 10 czerwca br. zarząd spółki podjął decyzję o wyemitowaniu do 795 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii M w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, ale z zachowaniem prawa pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki na warunkach określonych w uchwale emisyjnej NWZA z 3 czerwca br. oraz w uchwale zarządu z 10 czerwca br. Cena jednej akcji serii M zostanie ustalona po zakończeniu procesu budowy księgi popytu.
• Pozyskane środki przeznaczone zostaną na budowę nowej wytwórni produktów leczniczych opartych o komórki macierzyste, która ma być największym tego typu zakładem na świecie. Wytwórnia zapewni polskiemu biotechowi przemysłową skalę produkcji leków biologicznych zwalczających najczęściej występujące choroby u zwierząt towarzyszących.

Wrocław, 10.06.2024 – Na początku maja br. Bioceltix przedstawił strategię finansowania budowy wielkoskalowej wytwórni komórek macierzystych, która umożliwić ma produkcję leków weterynaryjnych przeznaczonych do sprzedaży międzynarodowej. Na realizację strategicznych celów firmy, w tym w szczególności sfinansowanie budowy nowego zakładu, spółka – zgodnie z uchwałą zarządu z 10 czerwca br. i uchwałą emisyjną NWZA Bioceltix z 3 czerwca br. – chce pozyskać środki w ramach emisji akcji serii M.

– Środki te pozwolą na uruchomienie nowej wytwórni i przemysłową produkcję naszych flagowych produktów: dwóch przeznaczonych dla psów, na osteoartrozę oraz na atopowe zapalenie skóry, i trzeciego przeznaczonego dla koni cierpiących z powodu zmian zwyrodnieniowych stawów – tłumaczy dr inż. Paweł Wielgus, członek zarządu Bioceltix. – Moce wytwórcze w naszym istniejącym zakładzie są ograniczone do około 30 tys. dawek terapeutycznych leku na osteoartrozę rocznie. Wystarczą one, żeby przeprowadzić pilotażową sprzedaż naszego pierwszego produktu. Natomiast nowa wytwórnia już w pierwszym roku powinna osiągnąć zdolność produkcyjną na poziomie co najmniej 100 tys. dawek terapeutycznych. Nakłady inwestycyjne na tym etapie szacujemy na ok. 9 mln EUR. Inwestycja jest tak pomyślana, żeby w miarę wzrostu sprzedaży umożliwić dalsze zwiększanie produkcji poprzez zakup kolejnych urządzeń i stopniowe uruchamianie kolejnych modułów inkubacyjnych. Szacujemy, że na zwiększenie rocznych zdolności produkcyjnych o każde kolejne 100 tys. dawek produktu leczniczego na osteoartrozę, potrzebne będą mniejsze nakłady, ok. 1,2 mln zł. Dalsze skalowanie będziemy mogli więc finansować już z przychodów ze sprzedaży pierwszego produktu – dodaje Paweł Wielgus.

Emisja nowych akcji

Bioceltix poinformował, że oferta akcji serii M zostanie przeprowadzona w trybie bezprospektowym i skierowana głównie do profesjonalnych podmiotów. Cena jednej akcji serii M zostanie ustalona po zakończeniu procesu budowy księgi popytu. Emisja jest przeprowadzana z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, przy czym akcjonariusze uprawnieni do udziału w ofercie, posiadający co najmniej 20.650 akcji spółki, czyli ok. 0,5% akcji spółki wg stanu na dzień rejestracji na NWZA, tj. na 18 maja br., będą mieli prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w liczbie umożliwiającej im utrzymanie dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym.

Główni akcjonariusze Bioceltix, wraz z prezesem zarządu, zdecydowali ponadto o przedłużeniu swoich lock-up’ów o kolejne 2 lata, zobowiązując się do nierozporządzania akcjami bez zgody mBanku i Domu Maklerskiego Trigon. Lock-up na akcje Kvarko Group ASI (11,4%) oraz Alternative Solution ASI (6,2%) obowiązuje do 30 listopada 2026 r., natomiast lock-up prezesa Łukasza Bzdziona (8,86%) do 31 maja 2027 r.  Jednocześnie sprzedaż swojego pakietu (6,05%) rozważa fundusz Infini ASI, który historycznie jest pierwszym inwestorem finansowym w Bioceltix. Infini zobowiązało się do zawarcia umowy lock-up na pół roku, jeśli sprzeda tylko część posiadanych akcji, lub na 3 miesiące w przypadku całkowitego odstąpienia od sprzedaży jakichkolwiek posiadanych akcji. Sam Bioceltix również zobowiązał się do nieemitowania nowych akcji przez rok.

Harmonogram oferty przewiduje, że budowa księgi popytu potrwa do 12 czerwca br. W tym dniu ustalona powinna być też cena emisyjna, cena sprzedaży akcji oraz ostateczna liczba akcji. Współmenedżerami oferty są mBank S.A. oraz Trigon Dom Maklerski S.A., zaś Dom Maklerski Navigator S.A. pełni rolę współprowadzącego księgę popytu. Doradcą Investor Relations i finansowym spółki jest cc group sp. z o.o.

Strategiczny projekt

W porównaniu do istniejącej, niskoskalowej wytwórni zapewniającej Bioceltix produkcję leków na użytek R&D, badań klinicznych oraz przyszłej sprzedaży pilotażowej, nowa inwestycja pozwoli zwiększyć moce wytwórcze nawet kilkadziesiąt razy. Przyspieszeniu prac nad projektowaniem zakładu towarzyszy rozpoczęta niedawno w Europejskiej Agencji Leków procedura rejestracyjna produktu na osteoartrozę u psów. Po sukcesie badania klinicznego, spółka złożyła wniosek o wydanie pozytywnej rekomendacji dla BCX-CM-J, co powinno doprowadzić do dopuszczenia produktu do obrotu w 2025 r.

– Jesteśmy coraz bliżej rejestracji naszego pierwszego leku i oczekujemy pierwszych przychodów ze sprzedaży już w przyszłym roku. Zakładamy przy tym sprzedaż produktów na rynkach międzynarodowych, a to wymaga bardzo dużych wolumenów, dlatego priorytetem jest jak najszybsze uruchomienie certyfikowanej produkcji w nowej wytwórni. Planujemy, że nastąpi to w połowie 2026 r. Ta inwestycja pozwoli nam na skokowy wzrost produkcji, a co za tym idzie osiągnięcie odpowiedniej skali biznesu – zaznacza Paweł Wielgus.

W zakładzie o powierzchni ok. 1200 m²  będzie odbywał się kompletny proces wytwarzania produktów leczniczych, od przygotowania materiału źródłowego od dawców poprzez namnażanie komórek macierzystych, aż do magazynowania produktów, wraz z kontrolą jakości i zapleczem analitycznym.

– Pozyskane z aktualnej emisji akcji środki i budowa nowej wytwórni umożliwią nam zajęcie silnej pozycji rynkowej i zbudowanie trwałej przewagi konkurencyjnej. Jeśli wszystko pójdzie zgodnie z planem, nasz zakład będzie największą tego typu wytwórnią komórek macierzystych na świecie – podkreśla Paweł Wielgus. Członek zarządu Bioceltix przypomina, że oprócz emisji akcji, drugim ważnym źródłem finansowania firmy są dotacje: rozwój projektu BCX-CM-AD na atopowe zapalenie skóry u psów o całkowitej wartości ok. 20 mln PLN zostanie wsparty dotacją w kwocie blisko 11 mln PLN w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG). Z kolei najnowszy, będący w fazie badawczo-rozwojowej produkt leczniczy BCX-CM-Sec na atopowe zapalenie skóry u psów, jest na etapie oceny ekspertów Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości. Bioceltix złożył wniosek o dotację jeszcze w IV kwartale 2023 r. i aktualnie oczekuje na rozstrzygnięcie konkursu (projekt o wartości 37 mln PLN, w tym 22 mln PLN dofinansowania).

Globalny potencjał polskiej technologii

Światowy rynek zdrowia zwierząt znajduje się obecnie w trendzie wzrostowym napędzanym fundamentalną zmianą nastawienia ludzi do czworonożnych pupili, a także wzrostem ich liczby. Wśród czworonogów prognozuje się jednocześnie wzrost zachorowalności na choroby o podłożu zapalnym i autoimmunologicznym, takie jak osteoartroza czy atopowe zapalenie skóry, które klasyfikowane są w świecie zwierząt jako choroby cywilizacyjne i wymagają nowoczesnych, bezpieczniejszych i skuteczniejszych metod leczenia. Leki biologiczne Bioceltix bazujące na komórkach macierzystych, obok działania objawowego wykazują również działanie przyczynowe, a więc uderzają w przyczyny choroby, dzięki czemu mogą stać się bardzo dobrą alternatywą dla tradycyjnych, obecnie stosowanych terapii.

***
Bioceltix jest spółką biotechnologiczną rozwijającą nowoczesne produkty lecznicze dla zwierząt towarzyszących ze szczególnym uwzględnieniem psów i koni. Firma rozwija autorską technologię wytwarzania leków biologicznych w oparciu o mezenchymalne komórki macierzyste. Przełomowość podejścia Bioceltix polega na wykorzystaniu metody umożliwiającej podanie komórek macierzystych pochodzących od niewielkiej liczby zdrowych dawców do dużej liczby pacjentów, czyli w modelu allogenicznym. Opracowane w ten sposób produkty lecznicze będą dostępne od ręki, na miejscu w klinice weterynaryjnej i gotowe do podania pacjentowi bezpośrednio po rozmrożeniu. Rozwijane w Bioceltix leki biologiczne mają szansę – obok działania objawowego – wykazywać również działanie przyczynowe poprzez wpływanie na środowisko zapalne oraz uruchomienie naturalnych mechanizmów odbudowy zmienionych chorobowo tkanek.

Zastrzeżenia prawne

Niniejsza publikacja ma charakter wyłącznie informacyjny i nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu oferty, emisji i subskrypcji akcji nowej emisji serii M Spółki („Akcje Nowej Emisji“) i nie jest materiałem promocyjnym ani reklamą, w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia UE 2017/1129 („Rozporządzenie Prospektowe“), przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania Akcji Nowej Emisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję Akcji Nowej Emisji lub ich subskrypcji.

Niniejsza publikacja nie stanowi prospektu ani jakiegokolwiek innego memorandum lub dokumentu informacyjnego ani ofertowego. W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszej publikacji nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym. Niniejsza publikacja nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży ani objęcia papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych, w tym nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie (UE) nr 596/2014) oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 uzupełniającego Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.

Akcje Nowej Emisji nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji zgodnie z przepisami Rozporządzenia Prospektowego lub Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zmianami („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Spółkę i jej doradców. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować w tym zakresie.

Niniejsza publikacja nie jest przeznaczona do rozpowszechniania ani wykorzystywania przez żadną osobę lub podmiot w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie takie rozpowszechnienie lub wykorzystywanie byłoby sprzeczne z miejscowymi przepisami prawa lub innymi regulacjami, lub które kreowałyby obowiązek w zakresie autoryzacji, notyfikacji, zezwolenia lub innych wymogów wynikających z odpowiednich przepisów. Rozpowszechnianie niniejszej publikacji oraz innych informacji z nią związanych może być ograniczone przepisami prawa, a osoby, które wejdą w posiadanie jakiegokolwiek dokumentu lub innych informacji, o których mowa w niniejszym materiale, powinny zasięgnąć informacji o takich ograniczeniach oraz je przestrzegać. Nieprzestrzeganie wspomnianych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych w danej jurysdykcji. W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie niniejszej publikacji może być niezgodne z prawem.

NINIEJSZA PUBLIKACJA NIE JEST PRZEZNACZONA DO ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO W DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI (W TYM TERYTORIÓW ZALEŻNYCH I POSIADŁOŚCI ZAMORSKICH STANÓW ZJEDNOCZONYCH I DYSTRYKTU KOLUMBII), AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB RPA LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE DZIAŁANIE STANOWIŁOBY NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW W DANEJ JURYSDYKCJI ORAZ Z ZASTRZEŻENIEM OKREŚLONYCH WYJĄTKÓW, AKCJE SPÓŁKI NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE W TAKICH JURYSDYKCJACH ANI TEŻ NA RZECZ LUB NA RACHUNEK OBYWATELI STANÓW ZJEDNOCZONYCH, AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB RPA LUB OSÓB POSIADAJĄCYCH MIEJSCE STAŁEGO ZAMIESZKANIA LUB SIEDZIBĘ W TYCH KRAJACH.

Niniejsza publikacja nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejsza publikacja nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty Akcji Nowej Emisji. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszej publikacji oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.