Zarząd Bioceltix S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 50/2023 z dnia 19 września 2023 r. („Raport ws. ABB”), informuje, że w dniu 21 września 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na dokonanie przez prezesa Zarządu Spółki – Łukasza Bzdziona oraz członka Zarządu Spółki – Pawła Wielgusa (łącznie „Akcjonariusze”), sprzedaży w terminie do dnia 20 października 2023 r. odpowiednio nie więcej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) oraz nie więcej niż 57.214 (pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście czternaście) posiadanych przez nich akcji Spółki na warunkach określonych w przekazanych Spółce zawiadomieniach, o których Spółka informowała Raportem ws. ABB. Akcje objęte uchwałą stanowią łącznie 2,6% w kapitale zakładowym Spółki. Potrzeba uzyskania zgody Rady Nadzorczej na ww. sprzedaż akcji wynika z faktu, iż zgodnie z obowiązującymi aktualnie umowami lock-up akcje będące w posiadaniu prezesa Zarządu oraz członka Zarządu są w sposób nieprzerwany objęte ograniczeniem zbywalności w okresie od dnia 08 listopada 2021 r. do dnia 08 listopada 2023 r. Sprzedaż akcji w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu („ABB”) pod koniec obowiązywania umów lock-up, wraz z zawarciem nowych umów lock-up na wszystkie pozostałe po tej sprzedaży akcje należące do danego Akcjonariusza, wymaga zgody Spółki reprezentowanej przez Radę Nadzorczą.
W związku z powyższym, zgodnie z informacją przekazaną w Raporcie ws. ABB, Akcjonariusze zobowiązani są do zawarcia ze Spółką oraz Domem Maklerskim Navigator S.A. – jako firmą inwestycyjną pośredniczącą w zamierzonych przez akcjonariuszy ofertach publicznych akcji Spółki w trybie ABB – stosownych aneksów do obowiązujących ich umów lock-up, na podstawie których, pod warunkiem dojścia ww. ofert publicznych do skutku, zobowiązania lock-up Akcjonariuszy zostaną przedłużone do dnia 08 maja 2025 r. względem wszystkich akcji Spółki posiadanych przez danego Akcjonariusza bezpośrednio po przeprowadzeniu ww. ofert publicznych (o ile po przeprowadzeniu tych ofert publicznych dany Akcjonariusz będzie posiadać jakiekolwiek akcje Spółki).
Przy zrealizowaniu sprzedaży całości oferowanych akcji po przeprowadzonej ofercie Prezes Zarządu Łukasz Bzdzion będzie posiadał przynajmniej 365.763 akcji (stanowiących 8,9% w kapitale zakładowym Spółki) objętych umową lock-up do dnia 08 maja 2025 r., a członek Zarządu Paweł Wielgus nie będzie posiadał bezpośrednio akcji Spółki. Akcjonariuszem Spółki posiadającym 470.953 akcje (stanowiące 11,4% w kapitale zakładowym Spółki) pozostanie natomiast Kvarko Group ASI Sp. z o.o. będąca osobą blisko związaną (w rozumieniu Rozporządzenia MAR) z członkiem Zarządu Pawłem Wielgusem. Akcje posiadane przez Kvarko Group ASI Sp. z o.o. zostaną objęte lock-upem do dnia 08 listopada 2024 r., na podstawie umowy i po spełnieniu warunków opisanych w Raporcie Bieżącym nr 51/2023 z dnia 20 września 2023, tj. w sytuacji, gdy dojdzie do sprzedaży przez Pawła Wielgusa lub Andrija Włacha co najmniej jednej akcji Spółki w ramach ofert publicznych realizowanych w trybie ABB.
Podpisy osób reprezentujących Spółkę:
Łukasz Bzdzion – Prezes Zarządu
Paweł Wielgus – Członek Zarządu